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役員の選解任と指名の方針・手続および育成

最終更新日:2020年6月4日

1取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続
CGC原則3-1 (ⅳ)】
CGC補充原則4-11①】更新

(1) 基本方針

 当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員(以下、本項において「役員等」といいます。)の指名について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っています。

 指名委員会の体制等については、指名委員会・報酬委員会の体制をご参照下さい。

(2) 答申のプロセス(指名プロセスの一例)

2018年度における指名・報酬委員会の様子

2役員の要件、資質

 当社は「役員ガイドライン」において役員の要件・資質について定めています。

(1) 役員ガイドラインの制定

 当社コーポレートガバナンスの向上に向け、集中して議論し、社外役員から自由闊達にアドバイスをいただく、自主的取り組みとして、社外取締役・社外監査役全員と経営陣を構成メンバーとする「ガバナンス懇談会」を、2016年1月以降、複数回にわたって開催し、コーポレートガバナンス・コードが掲げる主要なテーマを踏まえつつ、議論いたしました。
 当該プロセスのなかで、役員の指名基準に関連し、当社グループの役員として「必要なもの」「あるべき姿」とは何かを検討し、役員の要件・資質等に関する当該議論の結果を「役員ガイドライン」として策定しています。
 なお「役員ガイドライン」は、2016年4月開催の指名・報酬委員会の承認を経て、2016年4月7日開催の取締役会において承認され制定されています(2016年5月26日および2018年11月1日開催の取締役会で一部字句修正)。

(2) 役員の要件、資質についての基本的な視点

 当社は、役員等に関するコーポレートガバナンスについては「完璧な人間はいない」ことを出発点として検討すべきと考えています。
 そこで「役員が必ず備えるべき」条件を「要件」として共通化し明確にする一方、いわゆる「長所」も各人ごと、多様な点があり得ることから、これら「各個人ごと強弱がありうる人選の分析・視点」は「資質」として、要件とは区別して整理しています。
 また、求められる「資質」は、各役員が担当する職務によっても異なると考え、
①業務執行を担当する役員、
②監督・監査を担当する役員、
③当社グループ代表(当社社長)
とで、区別して定めています。
 そして、役員一人ひとりでは、各「資質」の項目に強弱の差があることを前提とし、役員の多様性を重視しつつ、各役員の「強み」を活かし、組み合わせて取締役会メンバーを選定することが重要と考えています。
 また、これらの「要件」または「資質」を欠くに至った場合、当該役員の解任について検討するものとします。

「要件」「資質」についてのイメージ

(参考)役員「要件」:役員が必ず備えるべき条件
取締役候補
A氏
取締役候補
B氏
取締役候補
C氏
要件1
要件2 ×
要件3 ×
結果 × ×
(参考)役員「資質」:個人ごと強弱がありうる、人選の分析・視点2018年度における指名・報酬委員会の様子

3当社グループ代表(当社社長)の資質および選解任に関する基本方針
(グループ代表サクセッションプラン)

 当社は、役員ガイドラインにおいて、当社グループ代表(当社社長)に求められる資質を次のとおり定めています。

当社グループ代表(当社社長)にふさわしい
資質 視点
事業運営能力 ・問題解決能力がある・判断力に優れている 等
指導力 ・建設的な目標を設定し、それを超える結果を導ける ・その他役員、社員とのコミュニケーション能力が高い ・変化を推進する力がある 等
人間性 ・自分の強みと弱みを理解し、自分にない資質は、その資質を持っている人と連携することで補うことができる ・つねに学ぶ姿勢を持っている

 また、当社グループ代表(当社社長)選解任に関する基本方針については次のとおり定めています。

・多角的かつ客観的な資料により、誠実な手続により人物を評価する

・当社グループ会社が直面している経営課題の解決に必要な経営能力を当該候補者が有しているか具体的な検討を行う

・候補者のリーダーシップのスタイルや能力を具体的に確認・評価する

4取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の指名理由の説明
CGC原則3-1 (ⅴ)】更新

 当社においては、取締役会が代表取締役候補を含む取締役・監査役候補者の指名を行う際の指名理由については、「取締役会の構成(取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模)【補充原則4-11①】」において開示しており、候補者の詳細な情報は、株主総会招集通知において開示しています。

5役員トレーニング
CGC補充原則4-14②】

 当社では、取締役、監査役、執行役員をはじめその他役職員について、当該役職に応じた教育体制を構築・実施しています。
 取締役においては、コーポレートガバナンス、および会社法・金融商品取引法等の関連法令についての研修を開催しており、管理部門を担当している執行役員についても対象としています。なお、当該研修にかかる費用は会社負担としています。
 この他、当社役員はあらゆる機会を利用し、自己研鑽に努め、当社は向上機会を提供するよう便宜を図ることとしており、当該役員のトレーニング方針を、役員ガイドライン「6.能力開発と向上機会の提供」において、次のとおり定めています。
 なお、社外役員については、当社グループのビジネスの実態について理解を深めるために、主要な子会社の事業所を訪問する等の機会を設けています(社外役員との意見交換参照)。

役員トレーニング方針

(1) 能力開発

 当社グループ会社役員は、以下のような能力の開発に向けて不断の努力をするものとします。

(ⅰ) 経営者にふさわしい専門知識と技能の開発・体得
(ⅱ) 各職能分野についての基礎的理解を深め、これに基づいて全社的、総合的視野に立った分析能力と判断力の開発・体得
(ⅲ) 経営管理上の諸問題に対する弾力的思考と迅速かつ的確な意思決定能力の開発・体得
(ⅳ) 経営分析、経営計画樹立などに必要な技術・手法の活用方法の体得
(ⅴ) 組織メンバーの個々の努力を企業目標の達成に向かって効果的に結集させ、また、この人々の潜在能力を有効に開発・向上させるための技術の開発・体得
(ⅵ) 自己啓発意欲の高揚
(ⅶ) その他役員に求められる資質の向上

(2) 向上機会の提供

 上記能力の涵養に向けて、当社グループ会社役員はあらゆる機会を利用し、自己研鑽に努め、当社は向上機会を提供するよう便宜を図るものとします。

(ⅰ) 社外の経営者教育プログラムの参加奨励
(ⅱ) 経営問題解決のための適切な専門家の紹介
(ⅲ) 経済、社会、文化、コンプライアンス、コーポレートガバナンスその他の一般情勢の理解に役立つ情報提供とセミナー主催
(ⅳ) 研修機会の提供
(ⅴ) その他の自己開発・研鑽機会の提供