当社は、取締役会の諮問機関として、委員長および過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」を設置し、同委員会において、代表取締役、取締役、監査役および執行役員（以下、本項において「役員等」といいます。）の指名について審議することにより、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っています。指名委員会の体制等については「指名委員会・報酬委員会の体制」をご参照ください。

　当社コーポレートガバナンスの向上に向け、集中して議論し、社外役員から自由闊達にアドバイスをいただく、自主的取り組みとして、社外取締役・社外監査役全員と経営陣を構成メンバーとする「ガバナンス懇談会」を、2016年1月以降、複数回にわたって開催し、コーポレートガバナンス・コードが掲げる主要なテーマを踏まえつつ、議論いたしました。
　当該プロセスのなかで、役員の指名基準に関連し、当社グループの役員として「必要なもの」「あるべき姿」とは何かを検討し、役員の要件・資質等に関する当該議論の結果を「役員ガイドライン」として策定しています。
　なお「役員ガイドライン」は、2016年4月開催の指名・報酬委員会の承認を経て、2016年4月7日開催の取締役会において承認され制定されています（2016年5月26日、2018年11月1日および2021年10月7日開催の取締役会で一部字句修正）。

　当社は、役員等に関するコーポレートガバナンスについては「完璧な人間はいない」ことを出発点として検討すべきと考えています。
　そこで「役員が必ず備えるべき」条件を「要件」として共通化し明確にする一方、いわゆる「長所」も各人ごと、多様な点があり得ることから、これら「各個人ごと強弱がありうる人選の分析・視点」は「資質」として、要件とは区別して整理しています。
　また、求められる「資質」は、各役員が担当する職務によっても異なると考え、
　①業務執行を担当する役員、
　②監督・監査を担当する役員、
　③当社グループ代表（当社社長）
　とで、区別して定めています。
　そして、役員一人ひとりでは、各「資質」の項目に強弱の差があることを前提とし、役員の多様性を重視しつつ、各役員の「強み」を活かし、組み合わせて取締役会メンバーを選定することが重要と考えています。
　また、これらの「要件」または「資質」を欠くに至った場合、当該役員の解任について検討するものとします。

「要件」「資質」についてのイメージ

（参考）役員「要件」：役員が必ず備えるべき条件

	取締役候補 A氏	取締役候補 B氏	取締役候補 C氏
要件1	〇	〇	〇
要件2	×	〇	〇
要件3	〇	×	〇
結果	×	×	〇

（参考）役員「資質」：個人ごと強弱がありうる、人選の分析・視点