当社は、取締役会の諮問機関として、委員長および過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」「報酬委員会」（以下、本項目において「両委員会」といいます。）を設置し、より多様な社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員（本項において「役員等」といいます。）の指名および報酬等の決定に関する手続の一層の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っています。

　両委員会は、当社役員等だけでなく、国内主要事業会社の代表取締役および海外の主要事業会社のPresidentおよびCEO（以下、本項目において「代表取締役等」といいます。）の指名および報酬についても審議対象としています。
　主要事業会社の代表取締役等は、当社グループ経営上、重要な地位であり、当社のみならずグループ経営の主要な指名・報酬手続の客観性および透明性を重視する観点から、両委員会の対象としているものです。
　なお、当該「主要事業会社」の対象会社については、グループ経営の手続の客観性・透明性を重視し、当社グループの事業ポートフォリオ戦略およびグループガバナンス体制等に応じて、今後も適切に設定していきます。

　両委員会には社内・社外の監査役がオブザーバーとして、関与しています。
 監査役は、取締役会の諮問機関たる両委員会における各審議事項に係る審議手続きの適正性及び検討の合理性を客観的立場からモニタリングし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、公正・客観的視点から意見を表明しています。

　当社の監査役会は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し、監査を行っています。
　各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧および本社等における業務・財産の状況調査を実施するとともに、子会社については、子会社の取締役および監査役等と情報共有等を図るとともに、監査計画に基づき子会社の本社、店舗等を訪問して事業の実際を調査し、報告を受ける等により監査を実施しています。

　当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独⽴した内部監査部⾨として、監査室内に「業務監査担当」と「内部統制評価担当」を設置しています。「業務監査担当」は、コンプライアンス体制の整備・運⽤状況を含め、主要事業会社の内部監査を確認し指導する、または直接監査する統括機能と、持株会社である当社⾃体を監査する内部監査機能があり、これらの業務にあたっています。「内部統制評価担当」は、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しています（なお、2024年5月31日現在、内部監査業務の専従者は29名が在籍しています）。
　また、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は代表取締役、各担当役員、取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携・協議を行い、監査の実効性向上を図っています。

（a）監査役と監査室および会計監査人との連携

　当社では、グループ全体の監査の質的向上を図るため、監査役、監査室及び会計監査人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報共有・意見交換・協議を積極的に行い、緊密な連携を図っています。

（b）監査役と会計監査人との連携

　監査役は、会計監査人から期初に年間監査計画、四半期ごとに会計監査および内部統制監査の手続きおよび結果の概要等につき報告を受け、意見交換を行い、連携を図っています。

　当社は、成長戦略の達成などを通じ企業価値を向上させ、当社グループの持続的発展を図るため、実効性を伴う効果的な手法に基づいて各種リスクの適切な管理に取り組んでいます。当社グループのリスク管理を⾏ううえで、当社グループ各社の直面するすべての領域のリスクを、定量・定性の両面より統合的に評価し、リスクの回避・移転・低減・保有という対策を実⾏するリスク管理の手法を取り⼊れています。

　当社および当社グループ各社は、⾃社のリスク管理全体を統括する部署を事務局とするリスクマネジメント委員会等の会議体を設置しています。
　リスクマネジメント委員会は、原則半期に1回開催され、各リスク管理統括部署より⾃社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析および対策について協議し、今後の⽅向性を定めています。
　⼀⽅、各種リスクについては、当社リスク管理統括部署を主体とするグループ横断の会議体等を通じて、該当するリスクに係る対応の方向性や各社のリスク低減の取り組み、さらにリスクが顕在化する兆候を⽰す社内外の各種事例等の共有を図っています。

グループリスク管理体制

グループリスク管理体制

　当社グループのリスク管理は、グループ内外の情報をもとに、「網羅的なリスクの洗い出し」「リスクの評価と改善策の⽴案」「優先順位付け」「改善活動とモニタリング」を実施しています。
　また各社内部監査部⾨は、定期的な内部監査を通じ、独⽴した⽴場で、リスク管理が効果的に実施されていることを検証し、各部署に対し、必要に応じてリスク管理向上のための助⾔を⾏っています。

　当社グループの内部環境の変化に加え、地政学リスクやESG関連リスクの高まりといった世界的な潮流の変化や、消費者の価値観の変化、ネット通販の拡大など事業環境の様々な変化をとらえる必要があります。特に近年では、先行き不透明な国際情勢など、企業活動を取り巻く環境の不確実性を高める要因が増大しています。
　このような環境下において、これまでのリスク管理で主に対象としていた内部環境・短期的視点のリスクだけでなく、外部環境・中長期的視点のリスクを加え、内外環境変化に対応できるようリスク分類を整備・拡充しています。さらに、リスクが顕在化した場合の業績に与える影響度の評価観点として、これまでの定量的な要素に、事業継続や当社グループのブランドイメージの毀損などの定性的な要素を追加することで、各種リスクの評価・分析の多角化・高度化を図っています。
　また、各種リスクを主に重要性、共通性、顕在性、効率性の観点で総合的に判断の上、4つのリスククラスに分け、それぞれのリスククラスに応じて当社と当社グループ各社における役割と責任を明確化し、各種リスクの改善活動をその主体者が実施することで、グループ全体のリスク管理の実効性を高めています。

　当社グループのリスク管理の実効性向上にむけて、グループ共通のリスク管理指標（Key Risk Indicator、以下「KRI」といいます）を導入しています。
　KRIとは、リスクの顕在化、あるいは顕在化の可能性がある状況をいち早く察知し、被害の発⽣や影響をできる限り抑え、最小化することを目的とした定量的なモニタリング指標であり、約100のKRIを設定しています。
　運⽤においては、当社および当社グループ各社それぞれの視点から優先すべきリスクとそのKRIを特定します。そして各社の⾃己評価に加え、各社を横断的にとらえるグループ視点で評価を⾏うことで、重⼤なインシデントになる前に当社と当社グループ各社が連携して対策を図っています。

　事業環境が⼤きく変化する中では、インシデントの発⽣の未然防⽌・早期発⾒が重要と考え、第1のディフェンスラインである業務執⾏部⾨、第2のディフェンスラインである管理部⾨、第3のディフェンスラインである内部監査部⾨の各々が適正に機能するよう、全社的な取り組みを進めています。
　第1のディフェンスラインにおいては、通常の業務ラインにおけるコミュニケーションを強化し、現場におけるリスクの早期発⾒・報告・対応を図っています。
　第2のディフェンスラインにおいては、管理部⾨・モニタリング部⾨など通常の業務ラインから独⽴した内部統制推進部⾨が、⽇常的に収集している情報について、適宜、連携しながら第1のディフェンスラインである業務執⾏部⾨にフィードバックし、助⾔・⽀援する体制を整備しています。
　第3のディフェンスラインにおいては、当社および当社グループ各社の内部監査部⾨が、各社の第1、第2のディフェンスラインが適正に機能しているかを分析、評価するリスクマネジメント監査を実施しています。
　上記に加え、事業環境の変化のスピードが速い今⽇における、リスクの予兆の早期把握強化の⼀環として、SNS情報や、お客様等からいただいたご意⾒の内容の分析についても強化を図っています。

リスク管理の更なる強化に向けて～リスク予兆検知

リスク管理の更なる強化に向けて～リスク予兆検知

　当社グループ全体では、2024年2⽉末現在の政策保有上場株式は50銘柄、時価で863億円と連結純資産の2.2％です。
　保有については、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
　保有株については毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

　政策保有上場株式の議決権行使にあたっては、下記の議決権行使基準細則を踏まえ、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から賛否を判断し、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話をしたうえで、行使します。

　当社取締役会では、政策保有上場株式の保有意義・効果について以下の項目を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。なお、検証項目については、今後も継続して検討いたします。

　2023年度における、当社取締役会における当社の全政策保有上場株式の検証結果は、以下のとおりです（2024年5⽉9⽇取締役会にて実施）。

　なお、上場子会社を除くグループ事業会社においても、当社と同様の保有方針のもと、政策保有上場株式の検証を実施していることを、当社取締役会は確認しています。

　当社は、関連当事者間の取引について、関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引内容を確認し、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示しています。
　また、当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引について、法令および取締役会規則に基づき、取締役会の承認を得ることとしており、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。