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企業統治の「仕組み」の概要等

最終更新日:2020年6月4日

コーポレートガバナンス体制(2020年5月28日現在)更新

コーポレートガバナンス体制

1執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離(経営陣への委任の範囲の明確化)更新

 当社の取締役会は、13名の取締役(うち5名は社外取締役/男性12名、女性1名)で構成されており、原則月1回開催しています。取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めています。
 当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、執行役員は18名(男性17名、女性1名)で構成されています。 なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。

経営陣への委任の範囲の明確化
CGC補充原則4-1①】

 当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法および当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしています。
 また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセスおよび責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っています。

2現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

 当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しています。
 当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しています。

監査役設置会社制度の活用

 当社は、次のような監査役制度の特徴・メリットが、当社グループガバナンスの適正化のために有効と考え、コーポレートガバナンス体制として採用しています。

①監査役は、各自が独立して監査権限を有しており(独任制)、各監査役の多角的な視点による監査ができること

②監査役の独立性は、明確に法定されており、独立した客観的な監査ができること

③監査役には子会社調査権が法定されており、グループ監査の観点からも有効であること

3指名委員会・報酬委員会の体制更新

(1) 基本方針と仕組みの概要

 当社は、2016年より、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員(本項において「役員等」といいます。)の指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ってまいりました。今般、株主・投資家の皆様からの意見等も踏まえて、当社取締役会の実効性評価を通じて協議した結果、より多様な社外役員の知見等を委員会の審議に活かしつつ、より一層客観性および透明性を向上させるため、2020年5月28日開催の当社定時株主総会(以下「本年定時株主総会」といいます。)以降、取締役会の諮問委員会について改善を図っています。

2020年における諮問委員会の改善の概要

①指名委員会と報酬委員会を分離
②各委員会の委員構成は、独立社外取締役3名、社内取締役2名(独立社外取締役が過半数)とする
③各委員会の委員長は、独立社外取締役が務める
④報酬委員会の社内委員は、代表取締役以外の取締役より選定する

指名委員会 報酬委員会
委員長 伊藤邦雄(独立社外取締役) 伊藤邦雄(独立社外取締役)
委員 月尾嘉男(独立社外取締役) 東哲郎(独立社外取締役)
米村敏朗(独立社外取締役) ルディー和子(独立社外取締役)
井阪隆一(代表取締役社長) 伊藤順朗(取締役常務執行役員)
後藤克弘(代表取締役副社長) 山口公義(取締役執行役員)
オブザーバー 社内監査役1名・社外監査役1名
主な審議項目 ○当社の役員等候補者および各主要事業会社の代表取締役候補者の指名に関する基本方針・基準 ○当社および各主要事業会社の役員等の報酬等に関する基本方針・基準
○当社および各主要事業会社の取締役および監査役の報酬等の総額枠に係る議案の内容
○当社の役員等候補者および各主要事業会社の代表取締役候補者の選任議案の内容 ○当社の役員等(監査役を除く。)および各主要事業会社の代表取締役の個人別の報酬等の内容
○当社および子会社における役員等に係る株式報酬制度の構築、株式付与基準の設定および変更、ならびに運用に関する重要な事項(株式報酬制度の更新についての判断を含む。)

※委員長および委員は取締役会において選定、オブザーバーは監査役の協議により選定。

※各委員会の委員構成は、独立社外取締役3名、社内取締役2 名(独立社外取締役が過半数)とする。

※各委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。

※報酬委員会の社内委員は、代表取締役以外の取締役より選定する。

※上記における「主要事業会社」は、2020年6月4日現在において、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社セブン&アイ・フードシステムズ、株式会社ヨークベニマル、株式会社そごう・西武および株式会社ヨーク(株式会社ヨークマートは、2020年6月1日付で株式会社ヨークへの商号変更を実施)と設定しています。

(2) 適正なグループ経営と指名委員会・報酬委員会の活用

 当社の「指名委員会・報酬委員会」(以下、本項目において「両委員会」といいます。)は、当社役員等だけでなく、主要事業会社の代表取締役の指名および報酬についても審議対象としています。
 主要事業会社の代表取締役は、当社グループ経営上、重要な地位であり、当社のみならずグループ経営の主要な指名・報酬手続の客観性および透明性を重視する観点から、両委員会の対象としているものです。
 なお、当該「主要事業会社」の対象会社については、グループ経営の手続の客観性・透明性を重視し、当社グループの事業ポートフォリオ戦略およびグループガバナンス体制等に応じて、今後も適切に設定していきます。

(3) 適正手続確保の観点からの監査役の関与

 両委員会には社内・社外各1名の監査役がオブザーバーとして、関与しています。
 これは、両委員会の審議対象に、取締役の職務の執行を監査することを職責とする監査役候補の指名も含まれていること、および、取締役会の諮問機関たる両委員会における適正手続の確保を重視しているためです。

4顧問等について(2020年5月28日現在)

 当社および主要事業会社における、顧問等の設置状況は次のとおりです。

Ⅰ.当社

氏名 伊藤 雅俊
役職・地位 名誉会長
業務内容 当社経営陣が必要なときに助言する業務
勤務形態・条件 常勤・報酬有
任期 1年
氏名 鈴木 敏文
役職・地位 名誉顧問
業務内容 当社経営陣が必要なときに助言する業務
勤務形態・条件 常勤・報酬有
当社社長等退任日 2016年5月26日
任期 1年

Ⅱ.主要事業会社

氏名 萬歳 教公
役職・地位 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン 顧問
業務内容 同社経営陣が必要なときに助言する業務
勤務形態・条件 常勤・報酬有
任期 1年

Ⅲ.その他

  • ・当社および主要事業会社顧問等の就任については、当社取締役会で審議・確認を行っており、当社取締役会として適切に監督を行っています。
  • ・当社指名・報酬委員会では、当社取締役会の諮問を受け、当社および主要事業会社の顧問等の業務内容・勤務形態・報酬等条件について審議・確認をしています。
  • ・当社および主要事業会社の顧問等の役割は、各社の経営陣が必要なときに助言することであり、各社の経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有していません。

5各種委員会によるコーポレートガバナンス更新

 当社は、代表取締役のもとに「CSR統括委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しています。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っています。

CSR統括委員会

 当社はグループ全社的なCSR活動の推進・管理・統括を目的としたCSR統括委員会を設置し、同委員会傘下にグループ全体の「5つの重点課題」に対する具体的な施策の検討・実行を担うグループ横断的な組織として「コンプライアンス部会」「企業行動部会」「サプライチェーン部会」「環境部会」「社会価値創造部会」を設けています。これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底およびステークホルダーに係る社会課題の解決に資する事業活動を推進するとともに、ESG(環境、社会、ガバナンス)の視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指しています。
 また、当社はグループ全体の内部統制の一環として当社グループ役員・従業員およびお取引先が利用可能な内部通報制度を運用しており、CSR統括委員会の担当役員が、取締役会において内部通報制度の運用状況について、定期的に報告・確認を行っています。

リスクマネジメント委員会

 当社および当社グループ各社における経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しています。
 リスクマネジメント委員会は、各リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析および対策について協議し、今後の方向性を定めています。
 一方、各リスクについては、当社の各リスク管理統括部署を主体とするグループ横断の会議体等を活用し、グループ各社のリスク評価・分析および低減策の実行支援や社内外のリスク関連情報の共有などを通じて、グループ全体のリスク管理の更なる強化に取り組んでいます。

情報管理委員会

 当社は、グループの役職員が知得、作成または保有する業務に関する一切の情報について、情報管理基本規程に基づき、情報管理統括責任者を委員長とする情報管理委員会を設置し、情報管理に対するリスクの分析、評価および対策を講じています。
 2019年度は、2018年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営および関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。
 情報セキュリティにおいては、7pay(セブンペイ)にかかわる不正アクセスが発生したことを受け、セキュリティについての専門性を有する人財を拡充し、当社グループにおけるセキュリティ施策を統括的に所管し、かつ、業務執行から独立した専門部署を設置しました。その上で、当社グループにおいて横断的に適用される、セキュリティに関するポリシー、ガイドライン等の再整備をし、社内教育の高度化およびモニタリングの強化を通じて、セキュリティに対する意識向上および高度化に取り組んでいます。
 これらの取り組みを通じて、グループの情報管理および情報セキュリティの強化に努めています。

設置する機関の構成員(2020年5月28日現在)

◎は議長、委員長を示しています

氏名 当社における地位 取締役会 監査役会 指名委員会 報酬委員会 C
S
R




リスクマネジメント委員会 情報管理委員会
井阪 隆一 代表取締役社長
執行役員社長
後藤 克弘 代表取締役副社長
執行役員副社長
伊藤 順朗 取締役
常務執行役員
経営推進本部長
山口 公義 取締役
執行役員
コーポレートコミュニケーション本部長
丸山 好道 取締役
執行役員
財務経理本部長
永松 文彦 取締役
木村 成樹 取締役
ジョセフ・マイケル・デピント 取締役
月尾 嘉男 社外取締役
伊藤 邦雄 社外取締役
米村 敏朗 社外取締役
東 哲郎 社外取締役
ルディー和子
(本名:桐山 和子)
社外取締役
氏名 当社における地位 取締役会 監査役会 指名委員会 報酬委員会 C
S
R




リスクマネジメント委員会 情報管理委員会
幅野 則幸 常勤監査役
谷口 義武 常勤監査役
原 一浩 社外監査役
稲益 みつこ 社外監査役
松橋 香里
(本名:細谷 香里)
社外監査役
氏名 当社における地位 取締役会 監査役会 指名委員会 報酬委員会 C
S
R




リスクマネジメント委員会 情報管理委員会
石橋 誠一郎 常務執行役員
グループ商品戦略本部長
野口 久隆 執行役員
総務法務本部長
米谷 修 執行役員
グループDX戦略本部長
宮地 信幸 執行役員
社長室長兼セキュリティ統括室長
情報管理統括責任者
榎本 拓也 人事企画本部長
その他構成員 当社CSR関連部署
シニアオフィサー
事業会社CSR推進責任者
当社各リスク管理統括
部署シニアオフィサー
当社各部情報管理責任者

6内部統制決議

 当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(いわゆる「内部統制決議」)について、下記参考情報のとおり決議しています。

7リスク管理

(1) 基本的な考え方

 当社は、経営の健全性と事業の効率性を確保しつつ、当社グループの永続的な維持・発展のため、事業継続に関わる各種リスクの適切な管理に取り組んでいます。
 当社グループのリスク管理を行う上で、事業のすべての領域のリスクを、できる限り定量的に測定し、自己資本を踏まえて、リスク量が許容範囲内にあるか否かを検証し、リスクの回避・移転・低減・保有という対策を実行する統合的リスク管理の手法を取り入れています。

(2) 管理すべきリスク

 当社は管理すべきリスクをガバナンスリスク、業務リスク、B/Sリスクおよび事業リスクの4つの分類に分け、当社グループ共通のリスク管理の基本規程にそって管理しています。
 各リスクのグループ全体の状況を評価し効果的に改善すべく、当社における各種リスク管理統括部署を明確化するとともに、すべてのリスク領域を一元的・網羅的に管理するリスク統括部を設置しています。

リスク分類 当社グループの重要リスクの主な事例
ガバナンスリスク 内部統制の不備、コンプライアンス違反等によりグループ全体のブランドを毀損するリスク

(3) グループリスク管理体制

 当社および事業会社は、自社のリスク管理全体を統括する部署を事務局とするリスクマネジメント委員会を設置しています。
 リスクマネジメント委員会は、原則半期に1回開催され、各種リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析および対策について協議し、今後の方向性を定めています。
 一方、各種リスクについては、当社リスク管理統括部署を主体とするグループ横断の会議体等を通じて、該当するリスクに係わるグループ方針、各社リスク低減の取り組み、さらにリスクが顕在化する兆候を示す社内外の各種事例等の共有を図っています。

グループリスク管理体制

グループリスク管理体制

(4) リスク管理のPDCA

 当社グループのリスク管理は、グループ共通のリスク調査票をもとに、網羅的なリスクの洗い出しと定量化を行い、「リスクの評価と改善策の立案」「優先順位付け」「改善活動とモニタリング」を実施しています。
 また各社監査室は、自社のリスク管理全体を担当する部署および各種リスク管理統括部署に対する定期的な内部監査を通じ、独立した立場で、リスク管理が効果的に実施されていることを検証し、必要に応じて各部署に対し、リスク管理向上のために必要な助言を行っています。

リスク管理のPDCA

8内部通報更新

 当社は、グループ全体の内部統制の一環として、法令・社会規範・社内規程に違反する行為の防止と早期発見、早期是正、再発防止を目的に、当社グループ従業員を対象とした通報窓口「グループ共通従業員ヘルプライン」と、お取引先様を対象にした通報窓口「お取引先専用ヘルプライン」、経営幹部に関する通報窓口「監査役ホットライン」を運用しています。

  • ・通報窓口を社外の第三者機関に設置することで、匿名でも通報を受付け、通報内容の秘密保持を徹底し、通報者の個人情報、プライバシーを厳守するとともに、通報を理由とした不利益な取扱いが行われないよう、通報者の保護を徹底しています。
  • ・内部通報を受け付けた場合、運営事務局と関連部署が調査・対応方法などについて協議・立案・実行し、通報者へ対応結果の報告と是正確認を行っています。
  • ・重大な違反行為等が認められた場合は、直ちに、代表取締役に報告のうえ、関係部署・関係各社とともに対応を協議し、必要な措置を講じます。
  • ・取締役会においてCSR統括委員会の担当役員が、内部通報制度の運用状況について定期的に報告・確認を行っています。

『内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)』に登録

 セブン&アイグループが社会から信頼され、持続的に成長し続けて行くためには、コンプライアンスを遵守することが求められます。その為には、違反行為の未然防止・早期発見・早期是正・再発防止が重要です。2019年7月に、当社の内部通報制度における通報者の保護や通報内容の秘密保持の制度設計が認められ、消費者庁の『内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)』に登録することが出来ました。今後もコンプライアンスが徹底されるよう、内部通報制度の周知徹底を図ってまいります。

(参考)

従業員向け内部通報制度   2020年2月期通報件数:1,208件(前期比 98.5%)
お取引先向け内部通報制度  2020年2月期通報件数:47件(前期比 79.7%)
監査役ホットライン     2020年2月期通報件数:28件

※監査役ホットラインは2019年2月に設置しました。

従業員・お取引先専用内部通報制度

従業員・お取引先専用内部通報制度

監査役ホットライン ※被通報者が執行役員以上の案件

監査役ホットライン

9政策保有株式について
CGC原則1-4】更新

(1) 政策保有株式に関する方針

 当社グループ全体では、2020年2月末現在の政策保有上場株式は54銘柄、時価で604億円と連結純資産の2%強です。
 保有については、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
 保有株については毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

(2) 議決権行使の基準

 政策保有上場株式の議決権行使にあたっては、下記の議決権行使基準細則を踏まえ、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から賛否を判断し、必要に応じて、議案の内容等について投資先企業と対話をしたうえで、行使します。

議決権行使基準細則

a. 各総会議案の内容は総会開催企業の中長期的な企業価値向上に適しているか
b. 各総会議案の内容は総会開催企業の株主の利益を最大化するような内容か
c. 株主総会招集通知その他議案の説明資料等は、情報開示として適時適切であるか

(3) 保有意義・効果の検証方法

 当社取締役会では、政策保有上場株式の保有意義・効果について以下の項目を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。なお、検証項目については、今後も継続して検討いたします。

検証項目

定性項目

①取得経緯

②取引関係の有無

③保有する時点での戦略的意義

④将来的なビジネスの可能性

⑤保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク

⑥保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク

定量項目

①事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額

②年間受取配当金額・株式評価損益

③保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか

(4) 2019年度政策保有株式の検証

 2019年度における、当社取締役会における当社の全政策保有上場株式の検証結果は、以下のとおりです。
(2020年4月9日取締役会にて実施)

2019年度政策保有株式の検証結果

銘柄 保有目的 定性的・定量的保有意義・効果 当社株式の保有の有無
㈱アインホールディングス 共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため
㈱クレディセゾン 当社グループ金融事業会社等を通じ、ビジネス連携を強化していくため
三井不動産㈱ 当社グループ事業会社における店舗、物流施設その他不動産に関する取引等のビジネス連携を強化していくため
㈱西武ホールディングス 当社グループ事業会社の店舗およびエリア協働開発等のビジネス連携を強化していくため
㈱東京放送ホールディングス メディアコンテンツを活用した販売促進等のビジネス連携を強化していくため
第一生命ホールディングス㈱ 当社グループ会社との生命保険その他の金融取引等のビジネス連携を強化していくため

※「検証項目」における定性項目・定量項目を検証し、総合的に判断し、全ての銘柄において保有意義・効果が認められています(定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりません)。

 なお、上場子会社を除くグループ事業会社においても、当社と同様の保有方針のもと、政策保有上場株式の検証を実施していることを、当社取締役会は確認しています。