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最終更新日:2025年5⽉30⽇
当社は、取締役会の役員構成について、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立する形で構成することを重視しています。
特に、当社は持株会社として、多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性があるため、女性役員および外国人役員等の多様性(職歴、年齢含む)はもとより、知識・経験・能力のバランスについて留意して、役員構成を検討することとしています。また、当社監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。
当社は上記方針について、「役員ガイドライン」(
「役員ガイドライン」
参照)において定めています。
2022年度の株主総会において、2021年7⽉に公表した「中期経営計画2021-2025」が⽬指す、世界トップクラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制を確⽴すべく、独⽴社外取締役が過半数を占める取締役会構成へと大胆な変革を実⾏しました。
2025年度は2024年度に引き続き、更なる成長および長期的な企業価値ならびに株主価値の最大化に資する経営体制を確⽴する上で、「上場会社等でのトップの経験」、当社グループ戦略上の軸と据える「食」「DX」、および「グローバル経営」に係る知識・経験、ならびに「事業変革の専門性」等のスキルセットを重視した取締役会構成とし、当該スキルセットについては指名委員会・取締役会で審議の上作成しております。
当社取締役会は、上記のような多様なメンバーにより、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支える重要な意思決定を⾏うとともに、実効性の高い監督を実施し、取締役会としての役割・責務を適切に果たしていきます。
2024年4⽉18⽇開催の取締役会において、以下を⽬的として、取締役会議長と最高経営責任者(CEO)の役職を分離する方針を決議しました。
目的
本方針に基づき、2025年5⽉27⽇開催の取締役会にて、八馬 史尚氏が取締役会議長に就任しました。
多様な経験・知⾒(スキル)を有する社外取締役が過半数を占める取締役会構成であることを踏まえ、以下の役割を果たしていただくことにより、取締役会の監督機能の⼀層の実効性確保を図ることを目的として筆頭独立社外取締役を設置しています。
筆頭独立社外取締役の役割
当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を4名選任しています。
氏名 | 役職 | 企業経営 | 小売業 | グローバルビジネス | マーケティング・ブランディング | DX・IT・セキュリティ | 財務・会計・資本市場 | リスクマネジメント・コンプライアンス | サステナビリティ |
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伊藤 順朗 | 代表取締役会長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
スティーブン・ヘイズ・デイカス | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
木村 成樹 | 代表取締役副社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
丸山 好道 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | |||||
脇田 珠樹 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
八馬 史尚 | 筆頭独⽴社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
井澤 𠮷幸 | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
山田 メユミ | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
ポール 与那嶺 | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
澤田 貴司 | 独⽴社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
秋田 正紀 | 独⽴社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
寺澤 達也 | 独⽴社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
クリスティン・エドマン | 独⽴社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
石井 信也 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | |||||
手島 伸知 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
原 一浩 | 独⽴社外監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
稲益 みつこ | 独立社外監査役 | ○ | ○ | ||||||
松橋 香里 | 独立社外監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
氏名 (生年月日) |
![]() 1958年6月14日 略歴 ![]() 代表取締役 会長
伊藤 順朗
1958年6月14日生
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![]() 1960年11月7日 略歴 ![]() 代表取締役 社長
スティーブン・ヘイズ・デイカス
1960年11月7日生
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![]() 1962年3月16日 略歴 ![]() 代表取締役 副社長
木村 成樹
1962年3月16日生
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選任理由 (経験および知見) |
海外でのビジネス経験もあり、当社副社長および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、ソーシャルマーケティング、リスクマネジメントおよびサステナビリティ等についても幅広い知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、非財務面を含む企業価値の向上およびグループ経営の円滑な遂⾏に活かしていただきたいため。 |
米国および日本の小売業等の企業経営者を歴任し、豊富なグローバルビジネス経験を通じて培ったマーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。 また、2022年5月より当社独立社外取締役に就任し、2024年4月には取締役会議長兼筆頭独立社外取締役に任命され、戦略委員会および特別委員会の委員長として、グループ価値創造を追求する戦略を監督する上で重要な役割を果たしてきました。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、コンビニエンスストア事業に注力した経営体制、資本構造および事業の変革によるグループ企業価値の最大化に活かしていただきたいため。 |
当社取締役および当社グループ会社副社長として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、リスクマネジメント、ITおよびサステナビリティ等についても幅広い知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーの追求に活かしていただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1959年11月2日 略歴 ![]() 取締役 常務執行役員
丸山 好道
1959年11月2日生
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![]() 1972年5月12日 略歴 ![]() 取締役 常務執行役員
脇田 珠樹
1972年5月12日生
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選任理由 (経験および知見) |
金融機関でのビジネス経験があり、当社リスク統括部門および財務部門のシニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知⾒とともに、リスクマネジメント、および財務・会計等についても幅広い知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等に活かしていただきたいため。 |
海外でのビジネス経験もあり、当社グループ会社社長および取締役として培った小売業に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、およびマーケティング等についても幅広く高度な知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を当社が⽬指す経営計画の実現、当社グループマネジメントの推進と今後の経営戦略策定等に活かしていただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1959年12月8日 略歴 ![]() 取締役
八馬 史尚
1959年12月8日生
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![]() 1948年2月10日 略歴 ![]() 取締役
井澤 𠮷幸
1948年2月10日生
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![]() 1972年8月30日 略歴 ![]() 取締役
山田 メユミ
1972年8月30日生
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選任理由 (経験および知見) |
国内外の食品会社の代表取締役等の要職を通じて培った国際的な「食」に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。 |
商社・金融機関の代表取締役およびブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長CEO等の要職を歴任し、国際的な企業経営、財務・会計、資本市場およびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。 |
国内最大級のコスメ・美容の総合サイト「@cosme(アットコスメ)」の運営事業および女性のスキルアップ・就職支援事業の起業等を通じて培った、企業経営、EC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1957年8月20日 略歴 ![]() 取締役
ポール 与那嶺
1957年8月20日生
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![]() 1957年7月12日 略歴 ![]() 取締役
澤田 貴司
1957年7月12日生
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![]() 1958年12月24日 略歴 ![]() 取締役
秋田 正紀
1958年12月24日生
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選任理由 (経験および知見) |
コンサルティング会社、⽇本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役および海外金融機関CEO等の豊富な経営経験等を通じて培った、DX(デジタルトランスフォーメーション)、および財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。 |
株式会社ファーストリテイリング副社長等の豊富な経営経験等を通じて培った、小売業の海外展開、フランチャイズビジネス、ブランディングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。 |
株式会社松屋代表取締役の経営経験等を通じて培った、インバウンドビジネスおよび「食」への幅広い知見、マーケティングおよびリスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1961年1月20日 略歴 ![]() 取締役
寺澤 達也
1961年1月20日生
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![]() 1975年12月23日 略歴 ![]() 取締役
クリスティン・エドマン
1975年12月23日生
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選任理由 (経験および知見) |
経済産業省経済産業審議官および一般財団法人日本エネルギー経済研究所理事長等の要職を歴任し、国際通商、フランチャイズビジネス、リスクマネジメントおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。 |
国内外のアパレル企業の代表取締役等の要職を通じ培った、グローバルな小売業への幅広い知見とともに、DX(デジタルトランスフォーメーション)およびマーケティング・ブランディング等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1965年2⽉21⽇ 略歴 ![]() 常勤監査役
石井 信也
1965年2月21日生
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![]() 1962年6月15日 略歴 ![]() 常勤監査役
手島 伸知
1962年6月15日生
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![]() 1954年2月25日 略歴 ![]() 監査役
原 一浩
1954年2月25日生
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選任理由 (経験および知見) |
当社経営管理部執行役員として培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、財務・会計・経営管理等に関する幅広い知見・経験を有しております。 これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。 |
当社会計管理部および監査室シニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知⾒とともに、財務・会計、リスクマネジメントおよびIT等に関する幅広い知⾒・経験を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確⽴に寄与していただきたいため。 |
公認会計士および税理士として培った、財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。 これらの知⾒・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確⽴に寄与していただきたいため。 |
氏名 (生年月日) |
![]() 1976年3月15日 略歴 ![]() 監査役
稲益 みつこ
1976年3月15日生
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![]() 1969年6月7日 略歴 ![]() 監査役
松橋 香里
1969年6月7日生
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選任理由 (経験および知見) |
弁護士として、デジタル関連法務を含む企業法務全般、およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。 これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。 |
事業会社でのビジネス経験、コンサルタントおよび公認会計士として培った財務・会計、経営管理およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。 これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。 |
当社では、持株会社として多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性に基づき、社外役員の構成についても、多様性はもとより、知識・経験・能力のバランスに留意して検討することとしており、多様性ある社外役員からの、問題提起を含む多角的な経営アドバイスにより、取締役会審議等が活性化することを大切にしています。
もっとも、このように、社外役員の多様性に留意するとしても、重要なのは「人選」であると考えており、一定の構成比により形式的に社外役員の人数を設定することが、当社取締役会として最適であるとの結論には現時点で至っていないため、独立社外取締役を含む社外役員の構成比についての明確な方針を定めていません。
この点については、ステークホルダーの皆様との対話はもとより、社会的な動向等を踏まえ、今後も継続して検討をしていきます。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社は上記のとおり、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独⽴性基準については「⼀般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していくことが適切と考え、下記の基準を採用しています。
今後も、国内外のコーポレートガバナンス・コード等の状況や、社外役員の実態を踏まえながら、随時、基準を適切に見直してまいります。
①基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
② 独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、東京証券取引所が定める独⽴性基準を、当社の社外役員の独⽴性基準とします。
(当社の直近事業年度において)
社外取締役および社外監査役については、その職務を補助する専任の従業員を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としています。なお、当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
社外取締役 |
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第20期事業年度における各会議体への出席状況 | 取締役会 16回/16回 指名委員会 10回/10回 報酬委員会 - |
取締役会 16回/16回 指名委員会 10回/10回 報酬委員会 - |
取締役会 16回/16回 指名委員会 10回/10回 報酬委員会 - |
取締役会 16回/16回 指名委員会 10回/10回 報酬委員会 - |
取締役会 15回/16回 指名委員会 - 報酬委員会 8回/8回 |
主な発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | 組織マネジメント、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | 国際的な企業経営、経営管理、財務・会計、サステナビリティおよび資本市場に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | EC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | 企業経営、組織マネジメント、マーケティングおよびサステナビリティに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメントおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 |
社外取締役 |
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第20期事業年度における各会議体への出席状況 | 取締役会 16回/16回 指名委員会 4回/4回 報酬委員会 7回/8回 |
取締役会 12回/13回 指名委員会 - 報酬委員会 - |
取締役会 16回/16回 指名委員会 - 報酬委員会 8回/8回 |
取締役会 16回/16回 指名委員会 - 報酬委員会 - |
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主な発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | 組織マネジメントおよびリスクマネジメントなどに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | 小売業の企業経営、DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメントおよびコーポレートガバナンスに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計およびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 | DX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 |
社外監査役 |
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第20期事業年度における各会議体への出席状況 | 取締役会 16回/16回 監査役会 26回/26回 |
取締役会 16回/16回 監査役会 26回/26回 |
取締役会 15回/16回 監査役会 26回/26回 |
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主な発言状況 | 財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 | 企業法務全般およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意⾒等。 | 財務・会計、経営管理、リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 |
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っています。
各社外役員は、各種経営課題、社会的関心の高い事項等について、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時経営意見交換会等のミーティングを⾏っています。このミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、業務執⾏や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が⾏われ、社外役員の質問に対して説明が⾏われています。このほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外役員より、それぞれの専門知識や経験・⾒識等に基づき意⾒が出される等、率直かつ活発な意⾒交換を⾏っています。また、各社外役員は、事業会社の取締役、監査役等とも意⾒交換を⾏っています。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執⾏の監督を、社外監査役は業務執⾏および会計の監査を、それぞれ⾏っています。
取締役および監査役への取締役会議案の事前説明ならびに当社および事業会社の経営・事業戦略等の情報共有を⾏うことを⽬的とした会議体で、当社の全取締役・全監査役で構成しています。
当社の取締役会は原則月1回開催し、取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めています。
項目 | 取り組み内容 |
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取締役会の日程設定 | 社外役員数の増加および海外在住取締役がいること等を考慮し、年度開始の半年前から早期に調整 |
審議時間 |
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決議・報告事項 | 検討が改めて必要な場合は、継続審議とし、取締役会での指摘事項を反映し改善を図った議案等を、次回以降の取締役会に再上程し、確認・決定等を実施 |
取締役会の審議事項は多岐にわたりますが、主要な審議事項およびテーマは以下のとおりです(以下は例示で、これに限られません。)。
主要審議事項 | 2024年5⽉〜2025年4⽉に実施した主要なテーマ |
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①会社法等の法令所定項⽬ |
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②コーポレートガバナンス・コード所定項⽬ |
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③2024年度重点テーマ | |
Ⅰ.成長加速に向けたアクションプランのモニタリング |
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Ⅱ.最適グループ構造の検討 |
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Ⅲ.投資家エンゲージメント強化 |
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Ⅳ.ガバナンスおよび人的資本経営等にかかる取り組み推進 |
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当社は、コーポレートガバナンスの向上および企業価値の最大化のために取締役会が有効に機能することが重要と捉えています。このため、毎年、客観的な分析および徹底的な協議により、取締役会実効性評価(以下、「取締役会評価」といいます)を実施し、この結果を取締役会の実効性のさらなる改善に向けた具体的な⾏為に結びつけていく、重要なPDCAサイクルを展開しています。
なお、取締役会評価の実施については、当社は、以下のとおり方針を定めています。
2024年度取締役会評価プロセスについては、取締役会で確認のうえ、以下のとおり実施しました。
評価実施者 | 全取締役・全監査役(取締役15名、監査役5名) |
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第三者機関 | 三井住友信託銀行株式会社(以下、「第三者」といいます) |
評価対象範囲 | 取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査役会、取締役個人 |
評価プロセス |
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アンケート設問概要 |
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2024年度取締役会評価として、以下のとおり総括(2025年4⽉17⽇取締役会にて決議)するとともに、2025年度取締役会重点テーマを設定しました。
2025年度重点テーマについては、確実な推進・実⾏を図るため、取締役会の年間アジェンダに反映し、取締役会が検討・確認等を⾏う機会を確保しています。なお、取締役会の年間アジェンダについては、定期的に再検討する機会を設けており、重点テーマの推進・実⾏状況等も踏まえ、必要に応じて、⾒直しを⾏います。
当社は、今後も取締役会評価を通じて、取締役会の実効性向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていきます。