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取締役会の構成等

最終更新日:2020年6月4日

取締役会

1取締役会の構成(取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模)
CGC補充原則4-11①】更新

 当社は、取締役会の役員構成について、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立する形で構成することを重視しています。
 特に、当社は持株会社として、多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性があるため、女性役員および外国人役員等の多様性はもとより、知識・経験・能力のバランスについて留意して、役員構成を検討することとしています。
 また、当社監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。
 当社は上記方針について、「役員ガイドライン」(2016年4月7日取締役会承認)において定めています。

2020年度取締役会の構成について

 2020年度の当社取締役会メンバーについては、引き続き当社グループの中長期企業価値向上に向けた取り組みをより一層推進しつつ、本年度予定されている新中期経営計画の策定を担う取締役会として、適切と思われる知識・経験・能力および多様性の確保の観点から検討いたしました。
 その結果、今後の当社グループ経営において、企業価値を持続的に向上させつつ、資本コストを上回るリターン(利益)を拡大し、キャッシュフローの創出力を強化していくことがより重要であることから、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等を図るため、財務経理部門を担当する取締役を1名増員致しました。
 引き続き、多様性が確保されたメンバーにより、当社取締役会としての役割・責務を実効的に果たしていきます。

取締役選任理由(社内)

氏名(敬称略) 選任理由(経験および知見)
井阪 隆一 海外でのビジネス経験もあり、当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、マーケティング、経営管理およびサステナビリティ(環境・社会課題解決等)等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、多様な業態を持つ小売グループとしての総合力を活かした新規事業の創出と既存事業の活性化の推進によるグループ企業価値の最大化に活かしていただきたいため
後藤 克弘 当社および金融関連子会社を含む当社グループ会社の取締役として培った小売業、金融業に関する幅広い知見とともに、広報・ブランディング、経営管理、リスクマネジメント等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化(高付加価値サービスの提供と管理部門の機能強化)等に活かしていただきたいため
伊藤 順朗 海外でのビジネス経験もあり、当社および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、ESG(環境・社会・ガバナンス)、リスクマネジメント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、非財務面を含む企業価値の向上およびグループ経営の円滑な遂行に活かしていただきたいため
山口 公義 当社および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、広報を含むマーケティング、ブランディング、経営情報分析およびサステナビリティ(環境・社会課題解決等)等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループ会社のコーポレートコミュニケーション活性化等に活かしていただきたいため
丸山 好道 金融機関でのビジネス経験があり、当社リスク統括部門および財務部門のシニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、リスクマネジメント、財務・会計等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等に活かしていただきたいため
永松 文彦 当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、経営管理、人材マネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーの追求に活かしていただきたいため
木村 成樹 当社および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、経営管理およびリスクマネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループ会社との連携等に活かしていただきたいため
ジョセフ・マイケル・デピント 米国の当社グループ会社社長および当社取締役として培った国際的な小売業に関する幅広い知見とともに、企業経営、フランチャイズ、経営管理、マーケティング等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社取締役会における国際的な観点からの助言、および、当社のグローバル経営の推進に活かしていただきたいため

取締役選任理由(社外)

氏名(敬称略) 選任理由(経験および知見)
月尾 嘉男 総務省総務審議官として政府のIT政策を担当した経験を有するほか、大学教授として世界各地の都市計画に参加し、持続可能な社会の構築に関与するとともに、世界の各地を数多く探訪して自然環境問題の実態を見聞し、その対策などに見識があるなど、幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため
伊藤 邦雄 長年にわたる大学教授および他社における社外役員としての豊富な経験等を通じて培った、ファイナンスおよび会計学、マーケティング・ブランディングを含む経営学、ESG(環境・社会・ガバナンス)、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため
米村 敏朗 警視総監、内閣危機管理監等の要職を歴任し、東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会チーフ・セキュリティ・オフィサー(CSO)に就任するなど、組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、リスクマネジメント、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため
東 哲郎 海外でのビジネス経験もあり、東京エレクトロン株式会社代表取締役会長兼社長等の要職を歴任し、国際的な企業経営、経営管理、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため
ルディー 和子 海外でのビジネス経験もあり、化粧品会社等勤務、コンサルタントおよび大学院教授として培った、小売業およびマーケティング等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため

監査役選任理由(社内)

氏名(敬称略) 選任理由(経験および知見)
幅野 則幸 当社監査室シニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、マーケティング、ブランディング、リスクマネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため
谷口 義武 金融業での投資銀行業務、グループ管理業務および事業会社の経営管理業務の経験、ならびに当社および当社グループ会社の財務・経理部門の担当として培った、小売業および財務・会計に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため

監査役選任理由(社外)

氏名(敬称略) 選任理由(経験および知見)
原 一浩 公認会計士および税理士として培った、財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため
稲益 みつこ 弁護士として、デジタル関連法務を含む企業法務全般、およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため
松橋 香里 事業会社でのビジネス経験、コンサルタントおよび公認会計士として培った、財務・会計、経営管理、リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため

2社外役員の人数および構成比更新

 当社における社外役員の人数および構成比は、取締役13名中5名の独立社外取締役、監査役5名中3名の独立社外監査役となっています。
 上記のとおり、当社では、持株会社として多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性に基づき、社外役員の構成についても、多様性はもとより、知識・経験・能力のバランスに留意して検討することとしており、多様性ある社外役員からの、問題提起を含む多角的な経営アドバイスにより、取締役会審議等が活性化することを大切にしています。
 もっとも、このように、社外役員の多様性に留意するとしても、重要なのは「人選」であると考えており、一定の構成比により形式的に社外役員の人数を設定することが、当社取締役会として最適であるとの結論には現時点で至っていないため、独立社外取締役を含む社外役員の構成比についての明確な方針を定めていません。
 この点については、ステークホルダーの皆様との対話はもとより、社会的な動向等を踏まえ、今後も継続して検討をしていきます。

3社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方および独立性の基準
CGC原則4-9】

(1) 独立役員の指定状況

 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

(2) 社外役員の独立性基準等

 当社は上記のとおり、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人材を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、下記の基準を採用しています。
 下記基準は、社外役員の意見も踏まえ、採用していますが、他社等が様々な観点から独立性基準を検討されている状況を注視し、今後も継続して検討をしていきます。

1.社外役員の独立性基準

(1) 基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
(2) 独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。

2.独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

(当社の直近事業年度において)

・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」

・「寄付」については「1千万円未満」

4役員の兼任状況
CGC補充原則4-11②】更新

 当社は、当社役員の他社における兼任状況については、株主総会招集通知において、開示しています。

5取締役会の活動状況

(1) 取締役会の日程の設定および審議時間

 取締役会の日程設定は、社外役員数が近時増加していること、また海外在住取締役がいること等を考慮して、全役員が出席できるよう、年度開始の半年前から早期に調整しています。
 取締役会の審議時間については、資料の事前共有等が行われていることも踏まえ、議案の説明は要点を明確かつ端的に行う一方、質疑応答や協議に十分な時間を割り当てています。多角的観点からの活発な協議が増加していることから、近時、取締役会の開催時間自体を伸長するなどして、十分な審議時間の確保を図っています。
 なお、決議・報告事項について、検討が改めて必要な場合は、継続審議とし、取締役会での指摘事項を反映し改善を図った議案等を、次回以降の取締役会に再上程し、確認・決定等を行っています。

(2) 審議事項

 取締役会の審議事項は多岐にわたりますが、主要項目および各審議ポイントは以下のとおりです。
(以下の項目は例示であり、これに限られるものではありません)

①会社法等の法令所定項目(株主総会の議案決定など)

 議案の確認・決定等はもとより、今後予定されている法改正の動き等も含め、将来的な変動要素を踏まえた議論がなされています。

②コーポレートガバナンス・コード所定項目(環境政策を含むサステナビリティ関連事項の審議など)

 国内のみならず海外における他社の取り組み等の紹介を含め、より広角な観点から質問・提言がなされる一方、事業会社における現場の実施状況等についても具体的な確認がなされています。

③取締役会の諮問委員会との連携による継続審議項目(サクセッションプランや役員報酬制度見直しなど)

 継続審議項目については、指名・報酬委員会(2020年5月28日の第15回定時株主総会後は「指名委員会・報酬委員会」)から取締役会に都度中間報告等がなされ、取締役会または経営意見交換会で協議しています。また、取締役会や経営意見交換会での議論を踏まえた、より具体的検討を改めて当該委員会で行い、最終、当該委員会からの答申を受け、取締役会で総括審議のうえ決議するプロセスで検討の深耕を実施しています。

④中期経営計画およびグループ・各事業会社の戦略・政策の進捗状況

 中期経営計画の進捗確認はもとより、本レポートでも紹介している各種戦略・政策の実施状況について、成果のみならず課題と今後の対策について取締役会で確認しています。

⑤主要な事業会社の経営状況(PMI報告含む)

 主要な事業会社の経営状況について報告がなされており、構造改革の進捗状況、課題および今後の対策内容を含め、各社のPDCAの実施状況等について確認がなされています。

⑥内部統制、リスク管理状況およびコンプライアンス実施状況

 内部監査部門等の報告を踏まえた内部統制の実施状況の確認はもとより、リスク管理体制の構築・運用の改善についてモニタリングしています。
 また、事業会社で発生したコンプライアンス課題についても、重要性に鑑み、事業会社から具体的な報告を受け、再発防止を含めた改善策の実施状況について確認しています。

6取締役会の実効性評価
CGC補充原則4-11③】更新

(1) 取締役会実効性評価についての基本的な考え方

 当社は、取締役会実効性評価(以下、「取締役会評価」といいます)について、「当社が目指す、企業価値の実現およびコーポレートガバナンスの向上に、有効に取締役会が機能しているか」に関し、取締役会メンバーによる客観的な分析および徹底的な協議により確認し、さらなる改善に向けた具体的な行為に結び付けていく、重要なPDCAサイクル上のファクターとして位置づけています。
 そして、当社は、取締役会評価実施方針について下記のとおり定めております。

取締役会評価実施方針

①毎年、全取締役、全監査役による「自己評価」を基本とする

②前年度取締役会評価で設定した重点テーマの進捗を含め、確認・評価を行っていく

③取締役会評価のプロセス(アンケート・インタビューの実施、第三者機関活用等)については、毎回、取締役会事務局にて案を作成し、当該案について取締役会にて協議を実施する

(2) 2019年度取締役会評価プロセス

〇概要

 2019年度取締役会評価プロセスについては、以下のとおりです。

事前アンケート 個別インタビュー 協議
2017年度 全取締役・全監査役にて実施 全取締役・全監査役にて実施 全取締役・全監査役にて実施
2018年度 新任取締役・新任監査役のみ実施
2019年度 全取締役・全監査役にて実施

〇評価対象範囲

 評価対象は、取締役会自体はもとより、諮問機関である指名・報酬委員会および経営意見交換会といった関連する会議体、ならびに監査役会も含めました。

〇評価ポイント

①前回取締役会評価で2019年度の重点テーマとした項目の進捗評価

②価値協創ガイダンスに基づき、取締役会としてモニタリングしている項目(価値観、サステナビリティ、戦略、ガバナンス等)の定点評価

③コーポレートガバナンス・コード上、取締役会テーマとして重要な事項の定点評価

④取締役会の諮問機関等(指名・報酬委員会、経営意見交換会)に加えて、監査役会も対象とした評価

(3) 評価スケジュールおよび評価プロセス

 取締役会評価のスケジュールおよび取締役会評価プロセスの概要は以下のとおりです。

評価スケジュールおよび評価プロセスの概要

評価スケジュールおよび評価プロセス

(4) 取締役会評価の結果について

 上記取締役会評価を実施した結果の概要については以下のとおりです。

2019年度取締役会評価結果概要

①各取締役・監査役は、それぞれの知識・経験・能力に基づき、自由闊達な議論等を通じて多様な観点から審議を行っており、取締役会は適切にモニタリング機能等の役割・責務を果たしている。

②取締役会は全体として、中長期の企業価値向上に向け、ガバナンスの有効性に貢献しており、実効性は確保されている。また、取締役会評価導入(2016年)後、一歩ずつその実効性は前進している。

③一方、今回の評価を通じて確認された各種課題については、引き続き、次期取締役会評価に向けて改善策の検討を行う事で、取締役会実効性の更なる向上を図る。

2020年度重点テーマ(例)

重点テーマ 対応
取締役会の多様性 構造改革・成長戦略を推進しつつ、健全な財務基盤の維持・構築および資本効率の向上を図るため、財務の専門性を有する取締役候補の選任を検討する
取締役会議長 取締役会議長については社外取締役を含む非業務執行取締役の中から選定するという選択肢も含め、取締役会の運営について柔軟な対応を可能とするため、取締役会議長と社長の分離を可能とする定款の一部変更を行う
取締役上限数 各取締役が自由闊達に質疑応答および建設的な議論をし、経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能の強化を図る観点から、取締役員数の上限数を最適化すべく、定款変更を行う(18名→15名)
指名・報酬委員会の構成 多様な社外役員の知見等を委員会の審議に活かしつつ、より一層の客観性および透明性を向上させるため、
・指名・報酬委員会を指名委員会と報酬委員会に分離
・員数を4名→5名に増員、独立社外取締役を過半数化
・報酬委員会の委員には、代表取締役を選定しない
指名手続 事業会社の後継者計画・役員人事への当社取締役会及び指名・報酬委員会の関与の在り方については継続議論する
報酬手続 2020年度より環境宣言「GREEN CHALLENGE 2050」におけるCO2排出量の削減目標を非財務指標として、株式報酬の業績評価指標(KPI)に追加
その他 目指すべき経営指標(KPI)、グループシナジーの在り方等については、引き続き、今後発表予定の新中計の最終化の中で検討する
社外監査役と社外取締役の情報ギャップ、現場情報の把握機会等について、どのように対応すべきかについては継続的に検討する

今回の重点テーマの進捗を含めて、次回以降の取締役会評価にて、確認・評価を実施していきます。
取締役会実効性評価の結果を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、更なる取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。