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最終更新日:2023年1月4日
当社は、取締役会の役員構成について、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立する形で構成することを重視しています。
特に、当社は持株会社として、多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性があるため、女性役員および外国人役員等の多様性(職歴、年齢含む)はもとより、知識・経験・能力のバランスについて留意して、役員構成を検討することとしています。また、当社監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。
当社は上記方針について、「役員ガイドライン」(「役員ガイドライン」参照)において定めています。
2022年度の当社取締役会構成については、2021年7月に公表した「中期経営計画 2021-2025」が目指す、世界トップクラスのグローバル流通グループの実現および中長期的な企業価値の向上を目指す観点から人選を行いました。
あわせて、事業のグローバル化および資本市場の声を意識した変革を実行するため、国内外の機関投資家・株主の皆様と建設的な対話を集中的に実施し、そのアドバイスを踏まえ、当社取締役会の構成の在り方および新たに追加すべき経験・スキルについて検討を深めてきました。
その結果、
多様な経験・知見(スキル)を有する社外取締役が過半数を占める取締役会構成となったことから、2022年5月26日より筆頭独立社外取締役を設置いたします。以下の役割を果たしていただくことにより、取締役会の監督機能の一層の実効性確保を図ります。
筆頭独立社外取締役の役割
当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を3名選任しています。
氏名 | 役職 | 経営・業態経験 | マネジメントスキル・知識等 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
企業経営者経験 | 小売業経験 | 海外事業経験 | 金融事業経験 | 組織マネジメント | マーケティング・ブランディング | DX・IT・セキュリティ | 財務(ファイナンス)・会計 | リスクマネジメント・危機対応・法務 | サステナビリティ | ||
井阪 隆一 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
後藤 克弘 | 代表取締役副社長 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
伊藤 順朗 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
丸山 好道 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | |||||||
永松 文彦 | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
ジョセフ・マイケル・デピント | 取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
伊藤 邦雄 | 筆頭独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
米村 敏朗 | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | |||||||
井澤 𠮷幸 | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
山田 メユミ | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
ジェニファー・シムズ・ロジャーズ | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
ポール 与那嶺 | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
スティーブン・ヘイズ・デイカス | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
エリザベス・ミン・マイヤーダーク | 独立社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
幅野 則幸 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | |||||||
手島 伸知 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
原 一浩 | 独立社外監査役 | ○ | ○ | ||||||||
稲益 みつこ | 独立社外監査役 | ○ | ○ | ||||||||
松橋 香里 | 独立社外監査役 | ○ | ○ | ○ |
氏名 (生年月日) |
当社における担当および 重要な兼職の状況 (2022年5月末現在) |
出席回数 | 選任理由 (経験および知見) |
---|---|---|---|
![]() 1957年10月4日 指名委員会委員 |
代表取締役社長 7-Eleven, Inc. Director |
取締役会※1 16/16 指名委員会※2 7/7 |
海外でのビジネス経験もあり、当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、マーケティング、経営管理およびサステナビリティ(環境・社会課題解決等)等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、多様な業態を持つ小売グループとしての総合力を活かした新規事業の創出と既存事業の活性化の推進によるグループ企業価値の最大化に活かしていただきたいため |
![]() 1953年12月20日 指名委員会委員 |
代表取締役副社長 当社情報管理統括責任者 株式会社セブン銀行 取締役 株式会社セブン-イレブン・ジャパン 取締役 |
取締役会※1 16/16 指名委員会※2 7/7 |
当社および金融関連子会社を含む当社グループ会社の取締役として培った小売業、金融業に関する幅広い知見とともに、広報・ブランディング、経営管理、リスクマネジメント等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化(高付加価値サービスの提供と管理部門の機能強化)等に活かしていただきたいため |
![]() 1958年6月14日 報酬委員会委員 |
取締役常務執行役員 当社経営推進本部長 株式会社アインホールディングス 社外取締役 伊藤興業株式会社 代表取締役 |
取締役会※1 16/16 報酬委員会※3 3/3 |
海外でのビジネス経験もあり、当社および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、ESG(環境・社会・ガバナンス)、リスクマネジメント、会計・ファイナンス、ソーシャルマーケティング等についても幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、非財務面を含む企業価値の向上およびグループ経営の円滑な遂行に活かしていただきたいため |
![]() 1959年11月2日 報酬委員会委員 |
取締役常務執行役員 当社財務経理本部長 株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンター 代表取締役社長 7-Eleven, Inc. Director |
取締役会※1 16/16 |
金融機関でのビジネス経験があり、当社リスク統括部門および財務部門のシニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、リスクマネジメント、財務・会計等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等に活かしていただきたいため |
![]() 1957年1月3日 |
取締役 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン 代表取締役社長 7-Eleven, Inc. Director |
取締役会※1 16/16 |
当社グループ会社社長および当社取締役として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、経営管理、人財マネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーの追求に活かしていただきたいため |
![]() 1962年11月3日 |
取締役 7-Eleven, Inc. Director & President & CEO Brinker International, Inc. Chairman of the Board (Non-Executive) DHC Acquisition Corp. Director (Non-Executive) |
取締役会※1 16/16 |
米国の当社グループ会社社長および当社取締役として培った国際的な小売業に関する幅広い知見とともに、企業経営、フランチャイズ、経営管理、マーケティング等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社取締役会における国際的な観点からの助言、および、当社のグローバル経営の推進に活かしていただきたいため |
氏名 (生年月日) |
当社における担当および 重要な兼職の状況 (2022年5月末現在) |
出席回数 | 選任理由 (経験および知見) |
---|---|---|---|
![]() 1951年12月13日 指名委員会委員長 報酬委員会委員 |
筆頭独立社外取締役 一橋大学CFO教育研究センター長 小林製薬株式会社 社外取締役 東レ株式会社 社外取締役 |
取締役会※1 16/16 指名委員会※2 7/7 報酬委員会※3 3/3 |
長年にわたる大学教授および他社における社外役員としての豊富な経験等を通じて培った、ファイナンスおよび会計学、マーケティング・ブランディングを含む経営学、ESG(環境・社会・ガバナンス)、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1951年4月26日 報酬委員会委員長 指名委員会委員 |
独立社外取締役 株式会社関西電業社 社外取締役 |
取締役会※1 16/16 指名委員会※2 7/7 |
警視総監、内閣危機管理監等の要職を歴任し、東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会チーフ・セキュリティ・オフィサー(CSO)に就任するなど、組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、リスクマネジメント、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1948年2月10日 指名委員会委員 |
独立社外取締役 株式会社ニトリホールディングス 社外取締役(監査等委員) |
― | 商社・金融機関の代表取締役およびブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長CEO等の要職を歴任し、豊富な海外経験を有するとともに、国際的な企業経営、経営管理、財務および資本市場に関する幅広く高度な知見ならびに投資家としての経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す持続的成長の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1972年8月30日 指名委員会委員 |
独立社外取締役 株式会社アイスタイル 取締役 株式会社かんぽ生命保険 社外取締役 セイノーホールディングス株式会社 社外取締役 SOMPOホールディングス株式会社 社外取締役 |
― | 国内最大級のコスメ・美容の総合サイト「@cosme(アットコスメ)」の運営事業および女性のスキルアップ・就職支援事業の起業等を通じて培ったEC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1963年6月22日 報酬委員会委員 |
独立社外取締役 Asurion LLC Vice President & General Counsel Asia 三井物産株式会社 社外取締役 川崎重工業株式会社 社外取締役 日産自動車株式会社 社外取締役 |
― | 国際金融機関での勤務経験、企業内弁護士としての業務経験を有するほか、American Chamber of Commerce in Japan(在日米国商工会議所)Presidentや他社における社外役員としての豊富な経験およびこれらにより培われた、グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計およびサステナビリティ等に関する高い見識を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1957年8月20日 |
独立社外取締役 Central Pacific Financial Corp. Chairman & CEO Central Pacific Bank Executive Chairman 株式会社三井住友銀行 社外取締役 サークレイス株式会社 社外取締役 |
― | コンサルティング会社、日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役および海外金融機関CEO等の豊富な経営経験等を通じて培った、DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1960年11月7日 指名委員会委員 |
独立社外取締役 Hana Group SAS Chairman of the Supervisory Board Daiso California L.L.C. Chairman |
― | 米国および日本の小売業等の企業経営者を歴任し、豊富なグローバルビジネス経験を通じて培った組織マネジメント、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
![]() 1981年12月1日 |
独立社外取締役 Hey Favor, Inc. Chairwoman & CEO |
― | 米国においてUber Technologies, Inc.のUber Eats部門の創設メンバーおよびeコマース企業の経営等の経験を通じ培われたDX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティング、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため |
氏名 (生年月日) |
当社における担当および 重要な兼職の状況 (2022年5月末現在) |
取締役会 出席回数※1 |
監査役会 出席回数※4 |
選任理由 (経験および知見) |
---|---|---|---|---|
![]() 1958年2月10日 |
常勤監査役 株式会社そごう・西武 監査役 株式会社イトーヨーカ堂 監査役 |
16/16 | 27/27 | 当社監査室シニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、マーケティング、ブランディング、リスクマネジメント等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため |
![]() 1962年6月15日 |
常勤監査役 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン 監査役 株式会社ヨークベニマル 監査役 |
― | ― | 当社会計管理部および監査室シニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、財務・会計、リスクマネジメントおよびIT等に関する幅広い知見・経験を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため |
![]() 1954年2月25日 |
独立社外監査役 公認会計士 税理士 |
16/16 | 27/27 | 公認会計士および税理士として培った、財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため |
![]() 1976年3月15日 |
独立社外監査役 弁護士 |
16/16 | 27/27 | 弁護士として、デジタル関連法務を含む企業法務全般、およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため |
![]() 1969年6月7日 |
独立社外監査役 公認会計士 ルミナス・コンサルティング 株式会社代表取締役 株式会社安川電機 社外取締役(監査等委員) |
16/16 | 27/27 | 事業会社でのビジネス経験、コンサルタントおよび公認会計士として培った財務・会計、経営管理およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しており、これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため |
当社では、持株会社として多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性に基づき、社外役員の構成についても、多様性はもとより、知識・経験・能力のバランスに留意して検討することとしており、多様性ある社外役員からの、問題提起を含む多角的な経営アドバイスにより、取締役会審議等が活性化することを大切にしています。
もっとも、このように、社外役員の多様性に留意するとしても、重要なのは「人選」であると考えており、一定の構成比により形式的に社外役員の人数を設定することが、当社取締役会として最適であるとの結論には現時点で至っていないため、独立社外取締役を含む社外役員の構成比についての明確な方針を定めていません。
この点については、ステークホルダーの皆様との対話はもとより、社会的な動向等を踏まえ、今後も継続して検討をしていきます。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社は上記のとおり、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、下記の基準を採用しています。
下記基準は、社外役員の意見も踏まえ、採用していますが、他社等がさまざまな観点から独立性基準を検討されている状況を注視し、今後も継続して検討をしていきます。
①基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
② 独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。
(当社の直近事業年度において)
社外取締役および社外監査役については、その職務を補助する専任の従業員を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としています。なお、当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
社外取締役 | ![]() |
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取締役会の意思 決定の妥当性・ 適正性を確保するための各社外 取締役の助言・ 提言内容 |
政府のIT政策を担当した経験、都市計画に参加し、持続可能な社会の構築に関与した経験、自然環境問題への対策の見識などに関する幅広く高度な知見・経験からの意見等。 | 主にファイナンス、会計学、経営学、ESG(環境・社会・ガバナンス)、リスクマネジメントなどに関する幅広く高度な知見・経験からの意見等。 | 組織マネジメント、リスクマネジメントなどに関する幅広く高度な知見・経験からの意見等。 | 国際的な企業経営、経営管理、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験からの意見等。 | 小売業およびマーケティングなどに関する幅広く高度な知見・経験からの意見等。 |
社外監査役 | ![]() |
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各社外監査役の 意見内容 |
財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 | 企業法務全般およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 | 財務・会計、経営管理、リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 |
各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っています。
各社外役員は、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時に経営意見交換会等のミーティングを行っています。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社およびグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役および社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役および社外監査役より、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っています。
また、各社外取締役および社外監査役は、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っています。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行および会計の監査を、それぞれ行っています。
2022年10月より、社外役員(社外取締役と社外監査役)のみで行うミーティングを実施しています。当該ミーティングは、筆頭独立社外取締役の議事進行の下、社外役員同士が忌憚のない活発な意見交換を行うことで、社外役員間の信頼関係を深めるとともに社外役員の間で互いの課題認識を共有し、取締役会における議論の質を高めることを目的としています。
取締役および監査役への取締役会議案の事前説明ならびに当社および事業会社の経営・事業戦略等の情報共有を行うことを目的とした会議体で、当社の全取締役・全監査役で構成しています。
当社の取締役会は原則月1回開催し、取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めています。
項目 | 取り組み内容 |
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取締役会の日程設定 | 社外役員数の増加および海外在住取締役がいること等を考慮し、年度開始の半年前から早期に調整 |
審議時間 |
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決議・報告事項 | 検討が改めて必要な場合は、継続審議とし、取締役会での指摘事項を反映し改善を図った議案等を、次回以降の取締役会に再上程し、確認・決定等を実施 |
※集計期間は各期3月から翌年2月まで
取締役会の審議事項は多岐にわたりますが、主要項目、各ポイントは以下のとおりです(以下は例示で、これに限られません。)。
主要審議事項 | 2021年3月~2022年4月に実施した主要なテーマ例 |
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①会社法等の法令所定項目 |
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②コーポレートガバナンス・コード所定項目 (環境政策を含むサステナビリティ関連事項の審議など) |
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③指名委員会・報酬委員会との連携による審議項目 (サクセッションプランや役員報酬制度見直しなど) |
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④中期経営計画およびグループ・各事業会社の戦略・政策の進捗状況 |
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⑤主要な事業会社の経営状況(PMI報告含む) |
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⑥内部統制、リスク管理状況およびコンプライアンス実施状況 |
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当社は、取締役会実効性評価(以下、「取締役会評価」といいます)について、「当社が目指す、企業価値の実現およびコーポレートガバナンスの向上に、有効に取締役会が機能しているか」に関し、取締役会メンバーによる客観的な分析および徹底的な協議により確認し、さらなる改善に向けた具体的な行為に結びつけていく、重要なPDCAサイクル上のファクターとして位置づけています。
そして、当社は、取締役会評価実施方針について下記のとおり定めています。
2021年度取締役会評価プロセスについては、第三者機関を活用し、全取締役、監査役を対象にアンケート、個別インタビューを行ったうえで、全員で協議を実施する方法で行いました。
事前アンケート | 個別インタビュー | 協議 | |
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2017年度 | 全取締役・全監査役にて実施 | 全取締役・全監査役にて実施 | 全取締役・全監査役にて実施 |
2018年度 | 新任取締役・新任監査役のみ実施 | ||
2019年度 | 全取締役・全監査役にて実施 | ||
2020年度 | |||
2021年度 |
評価対象は、取締役会自体はもとより、諮問機関である指名委員会・報酬委員会および経営意見交換会といった関連する会議体、ならびに監査役会も含めました。
取締役会評価のスケジュールおよび取締役会評価プロセスの概要は以下のとおりです。
上記取締役会評価を実施(2022年4月19日決議)した結果の概要については以下のとおりです。
重点テーマ | 対応内容 | |
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グループ重点戦略の進捗評価および検証 |
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主要事業会社の事業進捗評価および検証 |
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事業ポートフォリオの継続的な見直しおよびキャピタル・リアロケーションプランの策定 | 以下の内容について、取締役会で重点的に確認する
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ガバナンス | グループガバナンス体制の強化 |
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サステナブル経営の推進 |
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投資家とのエンゲージメント |
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従業員エンゲージメント |
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今回の重点テーマの進捗を含めて、次回以降の取締役会評価にて、確認・評価を実施していきます。
取締役会実効性評価の結果を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、さらなる取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。