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取締役会の構成等

最終更新日:2025年5⽉30⽇

1.取締役会の構成(取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模)
ならびに選任理由【CGC原則3-1(v)】【CGC補充原則4-11①②】更新

 当社は、取締役会の役員構成について、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立する形で構成することを重視しています。
 特に、当社は持株会社として、多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性があるため、女性役員および外国人役員等の多様性(職歴、年齢含む)はもとより、知識・経験・能力のバランスについて留意して、役員構成を検討することとしています。また、当社監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。
 当社は上記方針について、「役員ガイドライン」( 「役員ガイドライン」 参照)において定めています。

2025年度取締役会の構成について

 2022年度の株主総会において、2021年7⽉に公表した「中期経営計画2021-2025」が⽬指す、世界トップクラスのリテールグループにふさわしいガバナンス体制を確⽴すべく、独⽴社外取締役が過半数を占める取締役会構成へと大胆な変革を実⾏しました。
 2025年度は2024年度に引き続き、更なる成長および長期的な企業価値ならびに株主価値の最大化に資する経営体制を確⽴する上で、「上場会社等でのトップの経験」、当社グループ戦略上の軸と据える「食」「DX」、および「グローバル経営」に係る知識・経験、ならびに「事業変革の専門性」等のスキルセットを重視した取締役会構成とし、当該スキルセットについては指名委員会・取締役会で審議の上作成しております。
 当社取締役会は、上記のような多様なメンバーにより、経営陣の迅速・果断なリスクテイクを支える重要な意思決定を⾏うとともに、実効性の高い監督を実施し、取締役会としての役割・責務を適切に果たしていきます。

取締役会議長について

 2024年4⽉18⽇開催の取締役会において、以下を⽬的として、取締役会議長と最高経営責任者(CEO)の役職を分離する方針を決議しました。

目的

  • ① コーポレートガバナンス体制の強化
  • ② 意思決定の透明性・客観性の向上
  • ③ 企業戦略の実効性向上および企業運営の効率化

 本方針に基づき、2025年5⽉27⽇開催の取締役会にて、八馬 史尚氏が取締役会議長に就任しました。

「筆頭独⽴社外取締役」の設置について

 多様な経験・知⾒(スキル)を有する社外取締役が過半数を占める取締役会構成であることを踏まえ、以下の役割を果たしていただくことにより、取締役会の監督機能の⼀層の実効性確保を図ることを目的として筆頭独立社外取締役を設置しています。

筆頭独立社外取締役の役割

  • ① 社外取締役間の相互連携・フォローの確保
  • ② 社外取締役と経営陣間の対話・コミュニケーションの一層の充実・確保
  • ③ 社外取締役と監査役会との連携強化
  • ④ 社外取締役が出席する「株主・投資家との建設的な対話」の促進
財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役の選任

当社は以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役を4名選任しています。

  • 常勤監査役石井信也氏は、当社および当社グループの経営管理部門において、通算29年以上にわたり経営管理業務に従事していました。
  • 常勤監査役手島伸知氏は、当社および当社グループの財務・経理部門において、通算25年以上にわたり財務業務および経理業務に従事していました。
  • 監査役原一浩氏は、公認会計士および税理士の資格を有しています。
  • 監査役松橋香里氏は、公認会計士の資格を有しています。
取締役および監査役の知識・経験および選任理由等更新
氏名 役職 企業経営 小売業 グローバルビジネス マーケティング・ブランディング DX・IT・セキュリティ 財務・会計・資本市場 リスクマネジメント・コンプライアンス サステナビリティ
伊藤 順朗 代表取締役会長
スティーブン・ヘイズ・デイカス 代表取締役社長
木村 成樹 代表取締役副社長
丸山 好道 取締役
脇田 珠樹 取締役
八馬 史尚 筆頭独⽴社外取締役
井澤 𠮷幸 独立社外取締役
山田 メユミ 独立社外取締役
ポール 与那嶺 独立社外取締役
澤田 貴司 独⽴社外取締役
秋田 正紀 独⽴社外取締役
寺澤 達也 独⽴社外取締役
クリスティン・エドマン 独⽴社外取締役
石井 信也 常勤監査役
手島 伸知 常勤監査役
原 一浩 独⽴社外監査役
稲益 みつこ 独立社外監査役
松橋 香里 独立社外監査役
※ 上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
※ 外国籍取締役比率23.1%(3名/13名)、女性取締役比率15.4%(2名/13名)となります。(小数第2位を四捨五入)
取締役(社内)更新
氏名
(生年月日)
伊藤 順朗
伊藤 順朗
1958年6月14日 略歴
スティーブン・ヘイズ・デイカス
スティーブン・ヘイズ・デイカス
1960年11月7日 略歴
木村 成樹
木村 成樹
1962年3月16日 略歴
選任理由
(経験および知見)
海外でのビジネス経験もあり、当社副社長および当社グループ会社の取締役として培った小売業に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、ソーシャルマーケティング、リスクマネジメントおよびサステナビリティ等についても幅広い知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、非財務面を含む企業価値の向上およびグループ経営の円滑な遂⾏に活かしていただきたいため。
米国および日本の小売業等の企業経営者を歴任し、豊富なグローバルビジネス経験を通じて培ったマーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
また、2022年5月より当社独立社外取締役に就任し、2024年4月には取締役会議長兼筆頭独立社外取締役に任命され、戦略委員会および特別委員会の委員長として、グループ価値創造を追求する戦略を監督する上で重要な役割を果たしてきました。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、コンビニエンスストア事業に注力した経営体制、資本構造および事業の変革によるグループ企業価値の最大化に活かしていただきたいため。
当社取締役および当社グループ会社副社長として培った小売業に関する幅広い知見とともに、フランチャイズビジネスを含む企業経営、リスクマネジメント、ITおよびサステナビリティ等についても幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、グループ機能の高度化・グループシナジーの追求に活かしていただきたいため。
氏名
(生年月日)
丸山 好道
丸山 好道
1959年11月2日 略歴
脇田 珠樹
脇田 珠樹
1972年5月12日 略歴
 
選任理由
(経験および知見)
金融機関でのビジネス経験があり、当社リスク統括部門および財務部門のシニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知⾒とともに、リスクマネジメント、および財務・会計等についても幅広い知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社グループの財務基盤の安定と財務規律の強化等に活かしていただきたいため。
海外でのビジネス経験もあり、当社グループ会社社長および取締役として培った小売業に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、およびマーケティング等についても幅広く高度な知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を当社が⽬指す経営計画の実現、当社グループマネジメントの推進と今後の経営戦略策定等に活かしていただきたいため。
 
取締役(社外)更新
氏名
(生年月日)
八馬 史尚
八馬 史尚
1959年12月8日 略歴
井澤 吉幸
井澤 𠮷幸
1948年2月10日 略歴
山田 メユミ
山田 メユミ
1972年8月30日 略歴
選任理由
(経験および知見)
国内外の食品会社の代表取締役等の要職を通じて培った国際的な「食」に関する幅広い知⾒とともに、企業経営、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。
商社・金融機関の代表取締役およびブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長CEO等の要職を歴任し、国際的な企業経営、財務・会計、資本市場およびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。
国内最大級のコスメ・美容の総合サイト「@cosme(アットコスメ)」の運営事業および女性のスキルアップ・就職支援事業の起業等を通じて培った、企業経営、EC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。
氏名
(生年月日)
ポール 与那嶺
ポール 与那嶺
1957年8月20日 略歴
澤田 貴司
澤田 貴司
1957年7月12日 略歴
秋田 正紀
秋田 正紀
1958年12月24日 略歴
選任理由
(経験および知見)
コンサルティング会社、⽇本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役および海外金融機関CEO等の豊富な経営経験等を通じて培った、DX(デジタルトランスフォーメーション)、および財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社が⽬指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の⼀層の向上に活かしていただきたいため。
株式会社ファーストリテイリング副社長等の豊富な経営経験等を通じて培った、小売業の海外展開、フランチャイズビジネス、ブランディングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。
株式会社松屋代表取締役の経営経験等を通じて培った、インバウンドビジネスおよび「食」への幅広い知見、マーケティングおよびリスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。
氏名
(生年月日)
寺澤 達也
寺澤 達也
1961年1月20日 略歴
クリスティン・エドマン
クリスティン・エドマン
1975年12月23日 略歴
 
選任理由
(経験および知見)
経済産業省経済産業審議官および一般財団法人日本エネルギー経済研究所理事長等の要職を歴任し、国際通商、フランチャイズビジネス、リスクマネジメントおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。
国内外のアパレル企業の代表取締役等の要職を通じ培った、グローバルな小売業への幅広い知見とともに、DX(デジタルトランスフォーメーション)およびマーケティング・ブランディング等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいため。
 
監査役(社内・社外)更新
氏名
(生年月日)
石井 信也
石井 信也
1965年2⽉21⽇ 略歴
手島 伸知
手島 伸知
1962年6月15日 略歴
原 一浩
原 一浩
1954年2月25日 略歴
選任理由
(経験および知見)
当社経営管理部執行役員として培ったグループ全体の業務に関する幅広い知見とともに、財務・会計・経営管理等に関する幅広い知見・経験を有しております。
これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。
当社会計管理部および監査室シニアオフィサーとして培ったグループ全体の業務に関する幅広い知⾒とともに、財務・会計、リスクマネジメントおよびIT等に関する幅広い知⾒・経験を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確⽴に寄与していただきたいため。
公認会計士および税理士として培った、財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。
これらの知⾒・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確⽴に寄与していただきたいため。
氏名
(生年月日)
稲益 みつこ
稲益 みつこ
1976年3月15日 略歴
松橋 香里
松橋 香里
1969年6月7日 略歴
 
選任理由
(経験および知見)
弁護士として、デジタル関連法務を含む企業法務全般、およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。
これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。
事業会社でのビジネス経験、コンサルタントおよび公認会計士として培った財務・会計、経営管理およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。
これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたいため。
 

2.社外役員の人数および構成比

 当社では、持株会社として多様な事業領域を総合的、多角的に経営する必要性に基づき、社外役員の構成についても、多様性はもとより、知識・経験・能力のバランスに留意して検討することとしており、多様性ある社外役員からの、問題提起を含む多角的な経営アドバイスにより、取締役会審議等が活性化することを大切にしています。
 もっとも、このように、社外役員の多様性に留意するとしても、重要なのは「人選」であると考えており、一定の構成比により形式的に社外役員の人数を設定することが、当社取締役会として最適であるとの結論には現時点で至っていないため、独立社外取締役を含む社外役員の構成比についての明確な方針を定めていません。
 この点については、ステークホルダーの皆様との対話はもとより、社会的な動向等を踏まえ、今後も継続して検討をしていきます。

3.社外取締役・社外監査役の独立性に関する考え方および独立性の基準【CGC原則4-9】

(1)独立役員の指定状況

 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

(2)社外役員の独立性基準等

 当社は上記のとおり、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独⽴性基準については「⼀般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していくことが適切と考え、下記の基準を採用しています。
 今後も、国内外のコーポレートガバナンス・コード等の状況や、社外役員の実態を踏まえながら、随時、基準を適切に見直してまいります。

1.社外役員の独立性基準

①基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
② 独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、東京証券取引所が定める独⽴性基準を、当社の社外役員の独⽴性基準とします。

2.独立役員の属性情報開示に係る軽微基準

(当社の直近事業年度において)

  • 「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」
  • 「寄付」については「1千万円未満」

4.社外役員のサポート体制

 社外取締役および社外監査役については、その職務を補助する専任の従業員を置き、社内取締役および社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としています。なお、当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

5.社外役員の主な活動状況更新

(1)第20期事業年度(2024年3⽉1⽇から2025年2⽉28⽇まで)における取締役会等の出席状況および主な発⾔状況

社外取締役
スティーブン・ヘイズ・デイカス
スティーブン・ヘイズ・デイカス
井澤 吉幸
井澤 𠮷幸
山田 メユミ
山田 メユミ
八馬 史尚
八馬 史尚
ポール 与那嶺
ポール 与那嶺
第20期事業年度における各会議体への出席状況 取締役会 16回/16回
指名委員会 10回/10回
報酬委員会 -
取締役会 16回/16回
指名委員会 10回/10回
報酬委員会 -
取締役会 16回/16回
指名委員会 10回/10回
報酬委員会 -
取締役会 16回/16回
指名委員会 10回/10回
報酬委員会 -
取締役会 15回/16回
指名委員会 -
報酬委員会 8回/8回
主な発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 組織マネジメント、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 国際的な企業経営、経営管理、財務・会計、サステナビリティおよび資本市場に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 EC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、マーケティングおよびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 企業経営、組織マネジメント、マーケティングおよびサステナビリティに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメントおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。
社外取締役
米村 敏朗
米村 敏朗
和田 眞治
和田 眞治
ジェニファー・シムズ・ロジャーズ
ジェニファー・シムズ・ロジャーズ
エリザベス・ミン・マイヤーダーク
エリザベス・ミン・マイヤーダーク
第20期事業年度における各会議体への出席状況 取締役会 16回/16回
指名委員会 4回/4回
報酬委員会 7回/8回
取締役会 12回/13回
指名委員会 -
報酬委員会 -
取締役会 16回/16回
指名委員会 -
報酬委員会 8回/8回
取締役会 16回/16回
指名委員会 -
報酬委員会 -
主な発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 組織マネジメントおよびリスクマネジメントなどに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 小売業の企業経営、DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメントおよびコーポレートガバナンスに関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計およびサステナビリティ等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。 DX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティングおよび財務・会計等に関する幅広く高度な知⾒・経験からの意⾒等。
社外監査役
原 一浩
原 一浩
稲益 みつこ
稲益 みつこ
松橋 香里
松橋 香里
第20期事業年度における各会議体への出席状況 取締役会 16回/16回
監査役会 26回/26回
取締役会 16回/16回
監査役会 26回/26回
取締役会 15回/16回
監査役会 26回/26回
主な発言状況 財務・会計・税務およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。 企業法務全般およびリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意⾒等。 財務・会計、経営管理、リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもった質問、意見等。
※ 米村敏朗氏は2024年5月28日に指名委員会委員を退任し、2025年5月27日に取締役を退任いたしました。
※ 和田眞治氏は、2024年12月29日に逝去され、同日をもって取締役を退任いたしました。
※ ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏およびエリザベス・ミン・マイヤーダーク氏は、2025年3⽉11⽇に取締役を辞任いたしました。

(2)社外取締役および社外監査役の機能および役割

 各社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っています。

6.社外役員との意見交換更新

 各社外役員は、各種経営課題、社会的関心の高い事項等について、代表取締役、取締役および常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的および随時経営意見交換会等のミーティングを⾏っています。このミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、業務執⾏や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が⾏われ、社外役員の質問に対して説明が⾏われています。このほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外役員より、それぞれの専門知識や経験・⾒識等に基づき意⾒が出される等、率直かつ活発な意⾒交換を⾏っています。また、各社外役員は、事業会社の取締役、監査役等とも意⾒交換を⾏っています。
 これらの活動を通じて、社外取締役は業務執⾏の監督を、社外監査役は業務執⾏および会計の監査を、それぞれ⾏っています。

経営意⾒交換会とは

取締役および監査役への取締役会議案の事前説明ならびに当社および事業会社の経営・事業戦略等の情報共有を⾏うことを⽬的とした会議体で、当社の全取締役・全監査役で構成しています。

7.取締役会の活動状況更新

(1)取締役会の日程設定および審議時間

 当社の取締役会は原則月1回開催し、取締役会議長は、取締役会において定めた取締役が務めています。

項目 取り組み内容
取締役会の日程設定 社外役員数の増加および海外在住取締役がいること等を考慮し、年度開始の半年前から早期に調整
審議時間
  • 資料の事前共有等が⾏われていることも踏まえ、議案の説明は要点を明確かつ端的に⾏う⼀方、質疑や協議に十分な時間を割り当て
  • 多角的観点からの活発な協議を行うため、取締役会の開催時間自体の見直し、臨時取締役会の開催などにより、十分な審議時間を確保
決議・報告事項 検討が改めて必要な場合は、継続審議とし、取締役会での指摘事項を反映し改善を図った議案等を、次回以降の取締役会に再上程し、確認・決定等を実施
取締役会の審議時間
取締役会の審議時間
  • 集計期間は各期3月から翌年2月まで

(2)審議事項

 取締役会の審議事項は多岐にわたりますが、主要な審議事項およびテーマは以下のとおりです(以下は例示で、これに限られません。)。

主要審議事項 2024年5⽉〜2025年4⽉に実施した主要なテーマ
①会社法等の法令所定項⽬
  • 各四半期決算報告承認
  • 株主総会関連議案承認
②コーポレートガバナンス・コード所定項⽬
  • 政策保有株式の検証
  • 取締役会実効性評価
  • 株主・機関投資家との対話状況報告
③2024年度重点テーマ
Ⅰ.成長加速に向けたアクションプランのモニタリング
  • フラグメントな北米市場における成長機会捕捉の加速
  • グローバルCVS事業における投資促進・成長加速
  • グローバル IT/DX戦略・ガバナンス構築を通じたROI最大化
  • 首都圏スーパーストア事業変革の達成に向けた綿密なモニタリング
  • グループにおける小売×金融のシナジー最大化
Ⅱ.最適グループ構造の検討
  • グループ事業構造の最適化に向けた検討の進捗確認
Ⅲ.投資家エンゲージメント強化
  • 投資家コミュニケーションの詳細性・具体性・頻度等の強化に向けた進捗確認
Ⅳ.ガバナンスおよび人的資本経営等にかかる取り組み推進
  • 成長戦略を支える人財戦略の進捗確認
  • 取締役会の役割等、ガバナンス体制の在り方に関する検討
  • サステナビリティ戦略の進捗確認

8.取締役会の実効性評価 【CGC補充原則4-11③】更新

(1)取締役会実効性評価についての基本的な考え方

 当社は、コーポレートガバナンスの向上および企業価値の最大化のために取締役会が有効に機能することが重要と捉えています。このため、毎年、客観的な分析および徹底的な協議により、取締役会実効性評価(以下、「取締役会評価」といいます)を実施し、この結果を取締役会の実効性のさらなる改善に向けた具体的な⾏為に結びつけていく、重要なPDCAサイクルを展開しています。
 なお、取締役会評価の実施については、当社は、以下のとおり方針を定めています。

取締役会評価実施方針
  • ①毎年、全取締役、全監査役による「自己評価」を基本とする
  • ②前年度取締役会評価で設定した重点テーマの進捗を含め、確認・評価を実施する
  • ③取締役会評価のプロセス(アンケート・インタビューの実施、第三者機関活用等)については、前年度取締役会評価を踏まえ、毎年、見直しの要否を取締役会において検討する

(2)2024年度取締役会評価プロセス

 2024年度取締役会評価プロセスについては、取締役会で確認のうえ、以下のとおり実施しました。

評価実施者 全取締役・全監査役(取締役15名、監査役5名)
第三者機関 三井住友信託銀行株式会社(以下、「第三者」といいます)
評価対象範囲 取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査役会、取締役個人
評価プロセス
  • ① 評価実施者全員へのアンケート(第三者が実施)
  • ② 評価実施者全員への個別インタビュー(第三者が実施)
    ※ 個別インタビューの中で取締役のパフォーマンスレビュー(他己評価)も実施
  • ③ アンケート・個別インタビューを集計・分析(第三者が実施)
  • ④ 取締役会での評価結果報告(第三者が実施)
    ※ 取締役のパフォーマンスレビュー(他己評価)結果を取締役会議長より個別にフィードバックを実施
  • ⑤ 取締役会での協議
アンケート設問概要
  • Ⅰ.2024年度取締役会重点テーマ等についての評価
  • Ⅱ.取締役会の構成および各取締役の貢献に関する評価
  • Ⅲ.取締役会の運営に関する評価
  • Ⅳ.指名委員会の評価
  • Ⅴ.報酬委員会の評価
  • Ⅵ.監査役会等の評価
  • Ⅶ.総括
(注)評価実施者における取締役15名は、2024年12月29日に逝去され、同日をもって退任した和田眞治氏、2025年3月9日に辞任したジョセフ・マイケル・デピント氏、ならびに2025年3月11日に辞任したジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏およびエリザベス・ミン・マイヤーダーク氏を含んでおります。

(3)取締役会評価総括の概要について

 2024年度取締役会評価として、以下のとおり総括(2025年4⽉17⽇取締役会にて決議)するとともに、2025年度取締役会重点テーマを設定しました。

2024年度取締役会評価総括

  • ① 2024年度の取締役会は、前年度取締役会評価で確認された論点、および2024年4月10日公表のアクションプランを踏まえ、 2024年度取締役会重点テーマを設定し、対応を進めてきた。
  • ② 2024年4月18日には、取締役会議長と最高経営責任者(CEO)の役職を分離する方針を決議し、独立社外取締役であるデイカス氏が取締役会議長として取締役会運営を担ってきた。結果として、取締役会の議事運営は客観的な視点で、議題が絞り込まれ、より適切な運営が行われるようになった。
  • ③ 議事運営にあたっては、特に、2024年度取締役会重点テーマについて、1年を通して重点的に報告・協議が行われ、アクションプランを進捗させてきた。
    一方で、その報告頻度・取組みのスピード感等については改善の余地がある。
  • ④ 各取締役・監査役においても、それぞれの知識・経験・能⼒に基づき、⾃由闊達な議論等を通じて、より⼀層多様な観点から審議が⾏われた。
    結果として、取締役会は、任意設置の委員会(指名委員会、報酬委員会、特別委員会)も活用しながら、適切にモニタリング機能等の役割責務を果たし、その実効性を確保している。今後も、モニタリングの更なる高度化、任意設置の委員会と取締役会の更なる連携強化等に取り組むことで、取締役会の実効性の更なる向上につとめていく。
  • ⑤ なお、2024年7月に、アリマンタシォン・クシュタール社からの当社に対する法的拘束力のない買収提案を受領した際には、速やかに、独立社外取締役から構成される特別委員会を組成し、以降、株主価値・企業価値向上の観点から継続的に協議を重ねるとともに、当該協議の内容については、継続的に取締役会に報告がなされている。

2025年度取締役会重点テーマ

1. 中期経営計画最終年度の確実なモニタリング
2. 新体制の下での新たな戦略の策定およびそのモニタリング体制の構築
3. 上記1・2を踏まえた、持株会社の在り方およびその取締役会の在り方の再定義
  • 2024年度の取締役会評価において提示された各種課題(末尾に概要を掲載)についても、着実に実施していきます。

 2025年度重点テーマについては、確実な推進・実⾏を図るため、取締役会の年間アジェンダに反映し、取締役会が検討・確認等を⾏う機会を確保しています。なお、取締役会の年間アジェンダについては、定期的に再検討する機会を設けており、重点テーマの推進・実⾏状況等も踏まえ、必要に応じて、⾒直しを⾏います。
 当社は、今後も取締役会評価を通じて、取締役会の実効性向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていきます。

<2024年度の取締役会評価において提示された各種課題(一例)>

1. 2024年度取締役会重点テーマ等についての着実な進捗のモニタリング

  • 重点テーマについて、さらにスピード感を持った取組みが必要

2. 持株会社の在り方・取締役会の構成

  • グループ構造の変化も踏まえ、持株会社の在り方の議論や、これを踏まえた取締役会の構成についての議論が引き続き必要

3. 審議の効率化に向けた取組み

  • 重要な案件のより一層の審議時間の確保のために、議題の適切な絞り込みと、取締役会に提供される情報の質の更なる向上が必要

4. 取締役会におけるリスクの適切な把握、モニタリングの在り方

  • 投資案件をはじめ、決議時点におけるリスクの状況の適切な説明や事後のモニタリングについて一層の充実が必要

5. 社内取締役・社外取締役のパフォーマンス向上

  • 取締役会の実効性のさらなる向上のため、事業やコーポレートガバナンスに係る理解を深めるための施策が必要

6. 各委員会・各会議体の情報連携・個別論点の深堀(指名委員会、報酬委員会等)

  • 執行と取締役会のコミュニケーション機会、取締役と監査役等とのコミュニケーション機会の更なる拡充が必要